Modèle de statuts de SARL Articles Forme 1 Objet 2 Dénomination 3 Siège social 4 Durée 5 Apports 6 Capital social 7 Augmentation ou réduction du capital 8 Parts sociales 9 Cession et transmission des parts 10 Décès, interdiction, faillite d’un associé 11 Gérance 12 Conventions entre la société et ses associés ou gérants 13 Commissaires aux comptes 14 Décisions collectives 15 Décisions collectives ordinaires 16 Décisions collectives extraordinaires 17 Droit de communication des associés 18 Articles Comptes courants 19 Année sociale Inventaire 20 Affectation du résultat 21 Paiement des dividendes 22 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 23 Dissolution Liquidation 24 Transformation de la société 25 Contestations 26 Nomination du premier gérant 27 Nomination des premiers commissaires aux comptes 28 Autorisation d’engagements préalables et/ou postérieurs à la signature des statuts 29 Jouissance de la personnalité morale Immatriculation au registre du commerce et des sociétés Publicité Pouvoirs Frais 30 Intervention du conjoint (le cas échéant) 32 Statuts types « ÉPICERIE MODERNE » Société à responsabilité limitée au capital de 5 000 euros. Siège social : rue de Normandie, no 16, Le Havre. STATUTS Les soussignés : M. X. [nom, prénoms, profession, domicile]; M. Y. [nom, prénoms, profession, domicile]; M. Z. [nom, prénoms, profession, domicile]; ONT CONVENU CE QUI SUIT : ART. 1ER Forme Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le décret no 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts. ART. 2. Objet La société a pour objet : Option. Si la société est constituée en vue de l’acquisition ultérieure d’un fonds : l’acquisition et l’exploitation d’un fonds de commerce à l’enseigne , exploité actuellement à , rue , no Option. Si le fonds est apporté à la société : l’exploitation du fonds de commerce apporté par M. X. La création, ou l’acquisition, et l’exploitation de tout autres fonds ou établissements de même nature. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. ART. 3. Dénomination La dénomination de la société est « ÉPICERIE MODERNE » et a pour sigle Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots : « Société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l’énonciation du montant du capital social. ART. 4. Siège social Le siège social est fixé à , rue , no Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d’une décision extraordinaire des associés. ART. 5. Durée La durée de la société est fixée à , qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Un an au moins avant l’expiration de ce délai de années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit être prorogée ou non. Faute par eux d’avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question. ART. 6. Apports Il convient d’observer : – que la loi du 1er août 2003 pour l’initiative économique a supprimé l’exigence d’un capital minimal de 7 500 euros (voir no 714); – que les fonds doivent faire l’objet d’un dépôt; – que les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports. Option. S’il n’y a que des apports en espèces : M. X. apporte à la société la somme de euros M. Y. apporte à la société la somme de euros M. Z. apporte à la société la somme de euros Total égal au capital social euros Ces sommes ont été, conformément à la loi, déposées par les associés au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque « », à , ainsi qu’il résulte du certificat délivré par ladite banque le 200 ; elles pourront être retirées par M. X., gérant, sur présentation d’un certificat du greffier attestant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Option. S’il y a, à la fois, apports en nature et apports en espèces, la formule est plus compliquée. Nous allons prendre l’exemple de l’apport pur et simple d’un fonds de commerce. Apports en nature M. X. apporte à la société, sous les garanties de fait et de droit : 1° Le fonds de commerce de qu’il possède et exploite à , rue , no , immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de , sous le no , comprenant : – la clientèle et l’achalandage; – le nom commercial; – le droit – pour le temps restant à courir – au bail des locaux où est situé ledit fonds, bail consenti par M. , demeurant à , rue , no , moyennant un loyer annuel de , suivant acte sous seing privé en date à , du , enregistré à , no , case , aux droits de L’ensemble de ces éléments incorporels évalués à euros 2° Le matériel, le mobilier, les installations et outillage de toute nature servant à l’exploitation du fonds suivant inventaire ci-annexé 3° Les marchandises suivant inventaire ci-annexé euros Total de l’apport euros Conditions de l’apport Cet apport, net de tout passif, est fait aux conditions suivantes : – l’apporteur se réserve expressément, comme restant sa propriété exclusive, toutes les sommes, quelles qu’elles soient et quelle que soit la date de leur encaissement, qui peuvent être dues au jour de la constitution de la présente société en raison de l’exploitation dudit fonds; – la présente société aura, à compter de ce jour, la propriété et jouissance des biens et droits apportés; – elle prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours ni réclamer aucune diminution à l’apporteur pour quelque cause que ce soit : vétusté, réparations, etc.; – elle supportera à compter du même dit jour, toutes les charges relatives à l’exploitation du fonds apporté (patentes, impôts, loyers, assurances, eau, gaz, téléphone, électricité, appointements, salaires, etc.); – elle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnements, traités, marchés, accords, qui ont pu être passés pour l’exploitation du fonds apporté, le tout à ses risques et périls et à compter de la même date; – dans le même cas où il existerait sur l’établissement, ci-dessus apporté, des inscriptions de privilèges de vendeurs ou de créanciers nantis, comme aussi dans le cas où des créanciers se déclareraient régulièrement en conformité avec les articles L. 143-1 et s. du Code de commerce, M. X. devra justifier de ces inscriptions et du paiement des créances déclarées dans les trente jours de la signification qui lui en sera faite à son domicile; – enfin, la présente société sera de plein droit mandataire de l’apporteur pour faire, en cette qualité, tous les encaissements et règlements afférents aux opérations conclues avant la constitution, dont il s’est réservé ci-dessus l’entière propriété ou dont il serait reconnu responsable. Clause de non-concurrence M. X., apporteur, s’interdit de fonder, acquérir, exploiter ou diriger comme directeur, gérant ou administrateur en dehors de l’établissement ci-dessus apporté, tout établissement industriel ou commercial de même nature et de s’y intéresser directement ou indirectement, et ce, pendant toute la durée de années à compter de la constitution définitive de la société et dans un rayon de kilomètres à vol d’oiseau du siège social actuel. Déclaration Conformément à la loi, M. X. déclare, en outre : À noter que s’il s’agit de l’apport d’un immeuble, l’acte de société devra être passé devant un notaire. – qu’il a acquis le fonds présentement apporté de M. , demeurant à , rue , no , aux termes d’un acte sous seing privé en date à , du , enregistré à , euros , case , moyennant le prix de euros, s’imputant savoir : éléments incorporels : euros; matériel : ; matières premières et marchandises : euros (ou « qu’il a créé le fonds de commerce apporté, le »); – que le fonds n’est grevé d’aucun privilège ou nantissement; – que le chiffre d’affaires réalisé au cours des trois dernières années d’exploitation était en 2002, de euros; en 2003, de euros et, en 2004, de euros; – que les bénéfices commerciaux réalisés pendant la même période ont été : en 2002, de euros; en 2003, de euros, et en 2004, de euros. Cette évaluation est faite au vu du rapport dressé par M. X., commissaire aux apports, désigné à cet effet par l’unanimité des associés, suivant mandat en date du *. Ce rapport demeurera annexé aux présents statuts. Apports en espèces M. Y. apporte à la société la somme de euros M. Z. apporte à la société la somme de euros Ces sommes ont été, conformément à la loi, déposées par les associés au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque « », à , ainsi qu’il résulte du certificat délivré par ladite banque le 200 ; elles ne peuvent être retirées par M. X., que sur présentation d’un certificat du greffier attestant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Récapitulation des apports Apports en espèces de M. Y. euros Apports en nature de M. X. euros Apports en espèces de M. Z. euros Total égal au capital social euros Total égal au capital social (en toutes lettres). Apports en industrie M. fait apport à la société de son industrie consistant en les prestations suivantes (description complète et précise des prestations). Cet apport est effectué pour une durée de années à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En contrepartie et rémunération de cet apport, il est attribué à M. , parts sociales, dites d’industrie, sans valeur nominale, no à , qui ne concourent pas à la formation du capital social. ART. 7. Capital social Option. S’il n’y a que des apports en espèces : Le capital est ainsi fixé à euros et divisé en parts de euros chacune, lesquelles sont attribuées à : M. X parts; M. Y parts; M. Z parts. Conformément à l’article L. 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entièrement libérées. Option. S’il y a, à la fois, des apports en nature et des apports en espèces : Le capital social est ainsi fixé à euros et divisé en parts de euros chacune, lesquelles sont attribuées à : M. X parts portant les nos à , en rémunération de son apport en nature, étant entendu que ces parts s’appliquent, savoir : – celles portant les nos à aux éléments incorporels, – celles portant les nos à aux matériel et mobilier, – celles portant les nos à aux marchandises. M. Y parts portant les nos à , en rémunération de son apport en espèces. M. Z parts portant les nos à , en rémunération de son apport en espèces. Conformément à l’article L. 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entièrement libérées. Les sommes susvisées ont été effectivement versées par les apporteurs, et les fonds déposés à la banque B. conformément aux dispositions de l’article L. 223-7 du code susvisé et de l’article 22 du décret du 23 mars 1967. ART. 8. Augmentation ou réduction du capital 1. Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut être prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d’augmentation de capital réalisée par voie d’élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit être prise par l’unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société à l’occasion d’une augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l’article 10, doit être agréée dans les conditions fixées audit article. Si l’augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l’augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l’évaluation de chaque apport en nature, au vu d’un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête de la gérance. 2. Le capital peut également être réduit en vertu d’une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l’alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme. En cas d’inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. ART. 9.Parts sociales 1. Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulièrement consenties. 2. Droits et obligations attachés aux parts sociales Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou à défaut de désignation d’un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds est interdit. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et les créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l’existence de rompus, les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits d’attribution pour obtenir la délivrance d’une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d’un nominal plus élevé ou leur division en parts d’un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d’acheter les parts nécessaires à l’attribution d’un nombre entier de parts au nouveau nominal. 3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d’eux; à défaut d’entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l’indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier. 4. Associé unique La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu’une seule personne. L’associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai. ART. 10. Cession et transmission des parts 1. Toute cession de part doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour être opposable à la société, elle doit soit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés. 2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, même si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n’est pas associé. Variante : Clause d’agrément Les statuts peuvent stipuler : – que le conjoint ou un héritier ne devienne associé qu’après avoir été agréé, les conditions d’agrément (délai et majorité) étant identiques à celles prévues pour les tiers [voir ci-dessous § 3]; – qu’une cession entre associé est aussi soumise à agrément, mais la majorité requise et les délais impartis peuvent être statutairement réduits. 3. Elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l’associé cédant. Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d’acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d’accord entre les parties ou, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil. L’associé victime du refus demeure libre de renoncer à la cession, soit dans le mois de la notification de ce refus, soit dans le mois de la fixation du prix par l’expert, à condition de l’avoir notifié à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l’expiration du délai imparti, la société n’a pas racheté ou fait racheter les parts, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l’associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l’alinéa précédent. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, alors même qu’elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d’une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d’apport, ou encore à titre d’attribution en nature à la liquidation d’une autre société. 4. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l’intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l’article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. 5. En cas de décès d’un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l’associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l’époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d’associé, sous réserve de l’agrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou de l’extrait d’un intitulé d’inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l’associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l’époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la société et à chacun des associés. À compter de l’envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décès, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l’agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs. 6. La gérance est habilitée à mettre à jour l’article des statuts relatif au capital social à l’issue de toute cession de parts n’impliquant pas le concours de la collectivité des associés. ART. 11. Décès, interdiction, faillite d’un associé Le décès, l’incapacité, l’interdiction d’exercice ainsi que la faillite personnelle de l’un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d’un associé personne morale n’entraînent pas la dissolution de la société, mais si l’un de ces événements se produit en la personne d’un gérant, il entraînera cessation de ses fonctions de gérant. Variante : Dissolution à la suite du décès d’un associé En cas de décès d’un associé, la société sera dissoute et liquidée conformément aux dispositions de l’article 24 ci-dessous, et le boni de liquidation sera réparti entre tous les associés survivants et les ayants-droit de l’associé décédé, proportionnellement à leurs parts. ART. 12. Gérance 1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur première convocation et plus de la moitié des votes émis sur seconde convocation, quel que soit le nombre des votants. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l’avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés. 2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s’ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même dans les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société. Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y être autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société. L’opposition formée par le gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. ART. 13. Conventions entre la société et ses associés ou gérants Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l’un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et d’approbation à l’assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée qu’aux conventions de comptes courants visés à l’article 19 ci-après. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. ART. 14. Commissaires aux comptes Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d’un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clôture d’un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critères suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d’affaires, nombre moyen des salariés au cours de l’exercice. Même si ces