Statuts types Société à responsabilité limitée. au capital de , siège social à Le soussigné Né(e) le , à , demeurant , Profession a établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée qu’il a décidé d’instituer sous forme d’entreprise unipersonnelle. ART 1ER Forme La société est de forme à responsabilité limitée. À l’origine, elle est instituée par l’associé unique soussigné propriétaire de la totalité des parts sociales ainsi qu’il est dit ci-après, et peut à toute époque exister entre plusieurs associés par suite de cession, transmission totales ou partielles des parts sociales. À toute époque également, la société peut revêtir à nouveau son caractère d’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main. ART 2 Objet La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises, groupements d’intérêts économiques et sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apport, souscription ou achat d’actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d’alliance ou de commandite. Le cas échéant : et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires ou connexes. ART 3 Dénomination sociale La société prend la dénomination de Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales SARL et de l’énonciation du montant du capital social. ART 4 Siège social Le siège social est fixé à Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d’une décision extraordinaire de l’associé unique ou des associés en assemblée générale. ART 5 Durée La durée de la société est fixée à années à compter du pour expirer le 20 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-après. Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de l’associé unique ou collective des associés, si à l’époque considérée, la société comporte plus d’un associé pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera protégée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. Faute par la gérance d’avoir provoqué cette décision, l’associé unique comme tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours après une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au président du tribunal de commerce statuant sur requête la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. ART 6 Apports [A] Les apports initiaux ont consisté en l’apport effectué par les biens suivants : 1° Un fonds de commerce de , exploité à et comprenant : – les éléments incorporels [enseigne, nom commercial, clientèle et achalandage] évalués – le matériel et mobilier évalués – les installations et agencements évalués – les marchandises en stock évaluées 2° Les dépôts et cautionnements 3° Les espèces en caisse et en banque TOTAL intégralement libérés. ART 6 Apports [B] Le soussigné apporte à la société, savoir euros laquelle somme a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra être effectué par la gérance qu’après l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l’accomplissement de cette formalité. ART 7. Capital social [A] Le capital social est fixé à la somme de euros. Il est divisé en parts de euros chacune et intégralement libérées, numérotées de 1 à et attribuées en totalité l’associé unique comme suit : 1° En rémunération de ses apports en nature parts No à 2° En rémunération de ses apports en numéraire parts Soit au TOTAL composant la totalité du capital social. ART 7. Capital social [B] Le capital social est fixé à la somme de euros. Il est divisé en parts sociales de cent francs (100) nominal (soit euros) chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à , attribuées en totalité à l’associé unique. Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par lui, et intégralement libérées, qu’elles représentent les apports. ART 8. Modification du capital 8.1. Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d’une décision de l’associé unique, ou bien par l’assemblée générale extraordinaire des associés, en cas de pluralité d’associés. Dans ce dernier cas, et dans l’hypothèse d’une augmentation du capital réalisée par voie d’élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit être prise à l’unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société à l’occasion d’une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l’article 10, doit être agréée dans les conditions fixées audit article. Si l’augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l’associé unique ou des associés constatant la réalisation de l’augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l’évaluation de chaque apport en nature, au vu d’un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête de la gérance. 8.2. Le capital peut également être réduit en vertu d’une décision de l’associé unique ou bien par une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l’égalité des associés, lorsqu’ils sont plusieurs. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit être suivie, dans un délai d’un an, d’une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que, dans le même délai, la société n’ait été transformée en société d’une autre forme. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. ART 9. Parts sociales 9.1. Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de l’associé unique ou de chaque associé en cas de pluralité d’associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulièrement consenties. 9.2. Droits et obligations attachés aux parts sociales Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur éventuelle responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds est interdit. En cas de cession par l’associé unique d’une ou plusieurs de ses parts, la propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société. Les héritiers et créanciers de l’associé unique ou d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administrateur. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée lorsque la société comporte plusieurs associés, une telle augmentation peut également être réalisée nonobstant l’existence de rompus, les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits d’attribution pour obtenir la délivrance d’une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d’un nominal plus élevé ou leur division en parts d’un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Lorsque la société comporte plusieurs associés, ceux-ci sont tenus dans ce cas de céder ou d’acheter les parts nécessaires à l’attribution d’un nombre entier de parts au nouveau nominal. 9.3. Indivisibilité des parts sociales Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun, pris entre eux ou en dehors d’eux; à défaut d’entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l’indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier. 9.4. Associé unique En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d’une société à responsabilité limitée, qui auparavant étaient réparties entre plusieurs associés, les dispositions de l’article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. L’associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales conserve cependant la faculté de dissoudre la société à tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du siège social. ART 10. Cession et transmission des parts sociales 10.1. Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire; si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement est réputé acquis. 10.2. Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié, ou sous seing privé. Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés. 10.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, même si le conjoint, ascendant ou descendant du cessionnaire n’est pas associé. 10.4. En cas de pluralité d’associés, elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants et les descendants du cédant, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l’associé cédant. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d’acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d’accord entre les parties ou, à défaut d’accord, dans les conditions prévues à l’article 1843 du Code civil. La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts aux prix déterminés dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l’expiration du délai imparti, la société n’a pas racheté ou fait racheter les parts, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l’associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l’alinéa précédent. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, alors même qu’elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d’une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d’apport, ou encore à titre d’attribution en nature à la liquidation d’une autre société. Lorsque, par application de l’article 1832-2 du Code civil, le conjoint de l’un des associés notifie à la société son intention d’être personnellement associé pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs effectués par l’autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d’agrément prévues aux présents statuts en cas de cession de parts s’appliqueront et seront opposables au conjoint lorsque la notification sera postérieure à l’apport ou à l’acquisition. Dans le cas où la société ne comprend qu’un seul associé, la notification par le conjoint de l’associé unique de son intention d’être personnellement associé pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs emporte de plein droit l’agrément dudit conjoint. La société cesse alors d’être unipersonnelle. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l’intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l’article 2078, alinéa premier, du Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. En cas de décès de l’associé unique, ou bien de l’un des associés ou en cas de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l’associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l’époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d’associé, sans qu’il y ait lieu à l’agrément des intéressés par les associés survivants. Au cas de décès, lesdits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou de l’extrait d’un intitulé d’inventaire. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l’époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la société. La gérance est habilitée à mettre à jour l’article des statuts relatifs au capital social à l’issue de toute cession ou transmission de parts n’impliquant pas le concours de l’associé unique, voire la collectivité des associés lorsque la société comprend plusieurs associés. ART 11. Décès – Incapacité – Interdiction – Faillite d’un associé Le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique comme de l’un quelconque des associés, personne physique ainsi que le règlement amiable, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire des biens d’un associé personne morale n’entraînent pas la dissolution de la société, mais si l’un de ces événements se produit en la personne d’un gérant, il entraînera cessation de ses fonctions de gérant. ART 12. Gérance 12.1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision de l’associé unique ou bien des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant l’associé unique ou chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision de l’associé ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. 12.2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s’ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé unique ou aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Dans ces rapports avec l’associé unique ou avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société. Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, il est convenu que le gérant peut, sans y être autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux, ou nantissement sur le fonds de commerce ou concourir à la fondation de toute société. L’opposition formée par le gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. 12.3. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. Est nommé gérant : ART 13. Convention entre la société et ses associés ou gérants Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l’un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation à l’assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Toutefois, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. ART 14. Commissaire aux comptes L’associé unique peut procéder à la nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire ou suppléant. En cas de pluralité d’associés, cette nomination a lieu par décision collective ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque la société entre dans le cadre des critères fixés par la loi. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi. Un ou plusieurs associés représentant le dixième au moins du capital social peuvent demander la désignation judiciaire d’un commissaire aux comptes. ART 15. Décisions de l’associé unique – Décisions collectives 15.1. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la loi. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises aux lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre. 15.2. La volonté du ou des associés s’exprime par des décisions unilatérales collectives selon le cas. Lorsqu’elles sont collectives, elles obligent les associés, même absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d’une assemblée générale, soit d’une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation des comptes de chaque exercice ou lorsque la société comprend plusieurs associés, sur demande d’un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. 15.2.1. Assemblée générale. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s’il en existe un, ou encore, à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l’ordre du jour de l’assemblée arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée est présidée par l’un des gérants ou, si aucun d’eux n’est associé, par l’associé unique, ou par l’associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procès-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. À défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procès-verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l’ordre du jour. 15.2.2. Consultation directe. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à son information. Le ou les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots « oui » ou « non ». La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu. 15.3. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, le mandataire doit justifier d’un pouvoir spécial. 15.4. Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant. ART 16. Décisions collectives ordinaires Sont qualifiées d’ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l’agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excèdent sept cent cinquante mille euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice, l’associé unique est consulté par le gérant, ou les associés sont réunis par celui-ci pour statuer sur les comptes dudit exercice et affecter les résultats. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s’il s’agit de voter sur la nomination ou la révocation d’un gérant. ART 17. Décisions collectives extraordinaires Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions extraordinaires peuvent apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées : – à l’unanimité, s’il s’agit de changer la nationalité de la société, d’augmenter les engagements d’un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile; – à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s’il s’agit d’admettre de nouveaux associés; – par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. ART 18. Droit de communication des associés Lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé a le droit d’obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi. En outre, à toute époque, tout associé a le droit d’obtenir au siège social la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi. ART 19. Comptes courants Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celles-ci. Ces sommes peuvent produire ou non intérêts et peuvent être utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intérêts sont portés aux frais généraux et peuvent être révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la société a la faculté d’en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l’avance, à condition que les remboursements se fassent d’abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d’égalité, s’opèrent dans les mêmes proportions sur chaque compte courant. L’ouverture d’un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l’article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois à l’avance. ART 20. Année sociale – Inventaire 20.1. L’année sociale commence le et finit le Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l’actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte