Projet de cession de parts Entre les soussignés : 1° M. X. domicilié à propriétaire de parts de la SARL 2° M. Z. domicilié à Il a été convenu ce qui suit : M. X. promet par les présentes de céder à M. Z. qui accepte, les parts qu’il possède dans la société à responsabilité limitée « » ayant son siège à , moyennant le prix de et selon les modalités suivantes Il est expressément convenu que cette cession est faite sous condition de l’agrément du cessionnaire par la société, conformément aux dispositions de l’article L. 223-14 du Code de commerce. M. X. s’engage à demander l’agrément de la société dans un délai de afin que la procédure d’agrément puisse suivre son cours. En cas de refus d’agrément, le présent projet sera considéré comme nul et non avenu sans indemnité de part ni d’autre. En cas d’agrément l’acte de cession devra être établi dans les plus brefs délais. La cession rétroagira à la date de la présente promesse. La partie qui se refuserait à signer l’acte définitif pourrait, à la suite d’une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, y être contrainte par décision de justice. Fait à , le en double exemplaire. [Signatures] ---------------------------------------------------- Notification d’un projet de cession de parts À Monsieur (ou Madame) le gérant de la SARL Je soussigné , porteur de parts de la société, ai l’honneur de vous faire connaître, par la présente lettre recommandée avec accusé de réception, que j’ai conclu avec M. demeurant à exerçant la profession de un projet tendant à la cession de toutes mes parts dans notre société, moyennant le prix de euros. La présente notification, que j’ai également adressée à tous les autres associés, vous est faite par application de l’article L. 223-14 du Code de commerce. Je vous prie, en conséquence, et par application des dispositions de l’article 30 du décret du 23 mars 1967, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la société, en vue de délibérer sur le projet de cession. Vous voudrez bien me notifier la décision qui sera intervenue. Si la société ne m’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois, le consentement à la cession sera réputé acquis. Veuillez agréer ---------------------------------------------------- Procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire d’agrément de cession de parts L’an et le l’assemblée générale extraordinaire de la SARL s’est réunie au siège social sur convocation de son gérant. Étaient présents MM. Étaient représentés MM. réunissant à eux tous parts et voix. M. A. gérant expose qu’il a été saisi d’un projet de cession de ses parts présenté par M. X. associé et tendant à céder l’ensemble de ses parts à M. Z. Après délibération, la résolution suivante est adoptée par voix contre ; le cédant conservant son droit de vote et ses parts étant prises en compte pour le calcul du quorum. « La société donne son agrément à la cession par M. X. de ses parts à M. Z. » Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour notifier cet agrément à M. X. et accomplir par la suite les formalités nécessaires. ---------------------------------------------------- Acte de cession de parts « Épicerie moderne » Société à responsabilité limitée au capital de euros. Siège social : rue de Normandie, no 16, Le Havre. Entre les soussignés : M. X. [nom, prénoms, profession, domicile], d’une part, et M. Y. [nom, prénoms, profession, nationalité, date et lieu de naissance, domicile], d’autre part, Il a été exposé et convenu ce qui suit : Origine de propriété M. X. est propriétaire de parts [numérotées de à ], de euros chacune, de la Société à responsabilité limitée « ÉPICERIE MODERNE », au capital de euros, dont le siège est au HAVRE (Seine-Maritime), rue de Normandie, no 16, pour les avoir acquises de M. Z., par acte sous seing privé en date du , enregistré le M. Z. en était lui-même propriétaire à la suite d’apports en espèces effectués lors de la constitution de société, ainsi qu’il résulte des statuts établis par acte sous seing privé en date du , enregistré le Cession M. X. cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à M. Y., qui accepte, les parts dont il s’agit. Propriété • Jouissance Par la présente cession, M. Y. devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits qui y sont attachés; il aura notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour. À cet effet, M. X., cédant, subroge M. Y., cessionnaire, dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées. Interdiction de se rétablir Au cas où le gérant ou l’un des gérants cède la totalité de ses parts et démissionne : Comme condition des présentes, M. X. s’interdit expressément de créer, acquérir ou faire valoir tout autre fonds de la nature de celui exploité par la Société en cause, ou de s’y intéresser directement ou indirectement, et ce dans l’étendue du département [ou de la ville ou de telle distance], et pendant une durée de ans. Prix La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de euros, que M. X. reconnaît avoir reçu de M. Y., et dont il lui donne ici quittance. Autorisation de cession Il est ici précisé que M. Y., étant déjà associé, et aucune clause d’agrément ne figurant aux statuts, la présente cession n’est pas soumise à l’autorisation des autres associés. ou : Il est ici précisé que la présente cession a été autorisée, conformément aux dispositions statutaires et légales, par décision collective des associés, à la double majorité légale, suivant procès-verbal du , dont une copie certifiée conforme par la gérance est annexée aux présentes. ou plus simplement : Sont intervenus ici : M. M. M. Seuls membres de la Société, avec M. X., cédant, Lesquels, après avoir pris connaissance des conditions de la cession envisagée, déclarent, par application de l’article L. 223-14 du Code de commerce et des statuts, agréer M. Y., cessionnaire, en qualité d’associé. Le cas échéant : intervention du ou des conjoints. Aux présentes est/sont intervenu(es) : – Madame , épouse de Monsieur X., qui déclare donner expressément son consentement à la cession des parts sociales visées ci-dessus dépendant de la communauté existant entre eux et autorise M. X. à en encaisser le prix. – Madame , épouse de Monsieur Y., qui déclare avoir été informée de l’achat de parts de la société réalisée avec des deniers communs et avoir consenti à devenir formellement associée de la société. Déclaration pour l’Enregistrement Pour l’Enregistrement, M. X. déclare que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en espèces [ou de son apport de fonds de commerce par acte sous seing privé du , enregistré à , le ] et que la présente cession n’a pas comme conséquence la dissolution de la société. Il est précisé, en outre, que les parts cédées n’assurent pas la jouissance de droits immobiliers. Frais Les frais, droits et honoraires des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par M. Y. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue de leur signification à la Société et pour effectuer les dépôts et publications légales. Fait à , le [en toutes lettres]. Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite : « Lu et approuvé – Bon pour cession de parts – Bon pour quittance. » Le cessionnaire, ainsi que tous les autres associés : « Lu et approuvé – Bon pour acceptation de cession. » La mention manuscrite de sincérité du prix n’est plus obligatoire pour les cessions de parts représentant un apport en nature remontant à moins de trois ans; elle peut être remplacée par la clause suivante insérée dans l’acte : « Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l’article 8 de la loi du 18 avril 1918, que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu. » ---------------------------------------------------- Récapitulatif des formalités en cas de cession de parts à un tiers 1° Projet de cession. 2° Notification du projet de cession à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par LR avec AR. 3° Dans les 8 jours : convocation de l’assemblée par le gérant. 4° Dans les 3 mois : réunion de l’assemblée. 5° Si l’Assemblée approuve : – signature de l’acte de cession; – dans le mois, enregistrement de l’acte de cession; – signification à la société ou acceptation par elle dans un acte notarié ou dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation dudit dépôt; – dépôt de deux exemplaires en annexe au Registre de commerce et des sociétés [deux expéditions ou deux originaux]. Si la cession de parts entraîne une modification dans la gérance, dans le mois : – publication dans un journal d’annonces légales; – dépôt au greffe de deux exemplaires du procès-verbal; – inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés; – notification aux banques et administrations où les pouvoirs des gérants sont déposés; – éventuellement, notification aux organismes sociaux. Dans les autres cas et dans le mois : – dépôt au greffe du tribunal de commerce en 2 exemplaires par l’intermédiaire d’un CFE d’une copie des statuts mis à jour.